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華菱鋼鐵擬通過重組變身“金融+節(jié)能環(huán)?！彪p主業(yè)概念股，再度引發(fā)市場對(duì)當(dāng)下鋼企轉(zhuǎn)型的關(guān)注。在近期發(fā)布《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》(征求意見稿)背景下，鋼企轉(zhuǎn)型是否觸及“重組上市”也成為監(jiān)管層問詢重點(diǎn)。

據(jù)統(tǒng)計(jì)，自2014年年末以來，共有12家上市鋼企停牌籌劃重大資產(chǎn)重組。記者梳理發(fā)現(xiàn)，鋼企重組方向最初都把目光鎖定在特鋼、采礦、建筑等與其主業(yè)相關(guān)的傳統(tǒng)行業(yè)。然而，2015年大宗商品價(jià)格的深度調(diào)整以及市場需求的乏力，讓傳統(tǒng)行業(yè)仍在周期性頹勢(shì)中徘徊。相反，越來越多的新興產(chǎn)業(yè)卻逆勢(shì)蓬勃發(fā)展，成為A股公司爭相并購的對(duì)象。由此，鋼企開始了第二輪的轉(zhuǎn)型升級(jí)，將重組標(biāo)的鎖定新能源、金融、節(jié)能環(huán)保等領(lǐng)域。

近日，華菱鋼鐵擬通過重組變身“金融+節(jié)能環(huán)保”雙主業(yè)概念股，這一案例再度引發(fā)市場對(duì)當(dāng)下鋼企轉(zhuǎn)型的關(guān)注。在近期發(fā)布《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》(征求意見稿)背景下，鋼企轉(zhuǎn)型是否觸及“重組上市”也成為監(jiān)管層問詢重點(diǎn)。

據(jù)上證報(bào)記者統(tǒng)計(jì)，自2014年年末以來，共有12家上市鋼企停牌籌劃重大資產(chǎn)重組，意欲在供給側(cè)改革不斷深入的大背景下實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型，達(dá)到“去產(chǎn)能、去庫存、補(bǔ)短板”的目的。

華菱鋼鐵7月18日宣布，將以資產(chǎn)置換和發(fā)行股份購買資產(chǎn)方式實(shí)施重大資產(chǎn)重組，注入含財(cái)富證券在內(nèi)的金融資產(chǎn)與節(jié)能發(fā)電資產(chǎn)。預(yù)案一出，市場在振奮的同時(shí)也不乏疑慮，如此徹底改變公司主營的大規(guī)模重組能否獲得監(jiān)管層通過？今年以來多家鋼企停牌，且最為關(guān)注的寶鋼系兩公司*ST韶鋼和*ST八鋼在籌劃階段就遭遇障礙而夭折。

梳理近兩年案例，記者發(fā)現(xiàn)，受制于產(chǎn)業(yè)布局、國企體制等諸多因素限制，鋼企重組方向最初都把目光鎖定在特鋼、采礦、建筑等與其主業(yè)相關(guān)的傳統(tǒng)行業(yè)，比如杭鋼股份收購寧波鋼鐵、首鋼股份整合京唐鋼鐵、三鋼閩光并購三安鋼鐵、安陽鋼鐵收購舞陽礦業(yè)以及柳鋼股份合并北海誠德不銹鋼集團(tuán)等。

然而，2015年大宗商品價(jià)格的深度調(diào)整以及市場需求的乏力，讓傳統(tǒng)行業(yè)仍在周期性頹勢(shì)中徘徊。相反，越來越多的新興產(chǎn)業(yè)卻逆勢(shì)蓬勃發(fā)展，成為A股公司爭相并購的對(duì)象。由此，鋼企開始了第二輪的轉(zhuǎn)型升級(jí)，將重組標(biāo)的鎖定新能源、金融、節(jié)能環(huán)保等領(lǐng)域。最先試水的依然是杭鋼股份，其“鋼鐵+環(huán)?！钡膭?chuàng)新整合思路，給市場提供了很好的成功范本。

嘗試升級(jí)主業(yè)

上市鋼企重組最初都把目光鎖定在特鋼、采礦、建筑等與其主業(yè)相關(guān)的傳統(tǒng)行業(yè)，嘗試升級(jí)主業(yè)擺脫困境，數(shù)家嘗試企業(yè)中有成功者也有失敗者

杭鋼股份的案例比較特殊，其采取的是“傳統(tǒng)鋼鐵+新興環(huán)?！彪p主業(yè)轉(zhuǎn)型模式，退可守、進(jìn)可攻，這在近年來鋼企重組案例中絕無僅有。2015年3月，杭鋼股份宣布擬置出全部鋼鐵資產(chǎn)，出價(jià)92億元置入大股東杭鋼集團(tuán)等旗下的寧波鋼鐵100%股權(quán)、紫光環(huán)保87.54%股權(quán)、再生資源97%股權(quán)、再生科技100%股權(quán)，差額部分由公司以股份支付。與杭鋼股份主要是熱軋產(chǎn)品不同，寧波鋼鐵主要產(chǎn)品是附加值更高的板材，2013年、2014年凈利潤分別為3.6億元和10億元，其還持有寧鋼國貿(mào)100%股權(quán)。

值得關(guān)注的是，在本次重組的配套募資方面，參與捧場的有杭鋼集團(tuán)、天堂硅谷久融投資等。其中，杭鋼集團(tuán)擬投資6億元認(rèn)購1.14億股，天堂硅谷久融投資更是斥資6.5億元認(rèn)購1.23億股。時(shí)隔一年后，杭鋼股份本次重組所有交易安排都實(shí)施完畢，2016年一季度業(yè)績盈利近1億元，而去年同期則虧損7000多萬元。

繼杭鋼股份之后，2015年8月，首鋼股份也披露重大資產(chǎn)置換預(yù)案，以其持有的貴州投資100%股權(quán)與首鋼總公司持有的京唐鋼鐵51%股權(quán)進(jìn)行置換，差額部分由首鋼股份以現(xiàn)金方式進(jìn)行補(bǔ)足。京唐鋼鐵主要以冷軋系高端產(chǎn)品為主，未來還將加大汽車板、鍍錫板、彩涂板等冷軋產(chǎn)品的開發(fā)力度。京唐鋼鐵100%股權(quán)評(píng)估值為20.11億元，增值率5.64%。2016年1月上述資產(chǎn)置換交易實(shí)施完畢。

有重組成功者，也有失敗者。

柳鋼股份的重組方向雖未觸及鋼鐵，但依然選擇了關(guān)聯(lián)度較高的不銹鋼產(chǎn)業(yè)。公司2015年曾在重組進(jìn)展中透露，擬以非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)及配套融資的方式，收購北海誠德不銹鋼集團(tuán)，包括北海誠德鎳業(yè)有限公司100%股權(quán)、北海誠德金屬壓延有限公司67%股權(quán)、北海誠德不銹鋼有限公司68%股權(quán)。交易完成后，誠德鎳業(yè)、誠德壓延、誠德不銹鋼將成為柳鋼股份的全資子公司。但由于交易各方在標(biāo)的資產(chǎn)的估值、業(yè)績承諾、補(bǔ)償條款未來盈利能力確認(rèn)等方面未能達(dá)成一致意見，導(dǎo)致項(xiàng)目被迫終止。

三鋼閩光的轉(zhuǎn)型可謂是一波三折。自2015年8月至今，公司一直在轉(zhuǎn)型的道路上“奔波”。其本打算以“定增+現(xiàn)金”方式購買三鋼集團(tuán)擬轉(zhuǎn)讓標(biāo)的資產(chǎn)及負(fù)債，定增購買三安鋼鐵100%股權(quán)及三明化工土地使用權(quán)；同時(shí)，擬向不超過10名特定投資者非公開發(fā)行募集配套資金44億元，用于交易價(jià)款的現(xiàn)金支付、65MW高爐煤氣高效發(fā)電工程的投資建設(shè)、償還銀行借款和補(bǔ)充流動(dòng)資金。

孰料上述方案在2015年底被證監(jiān)會(huì)否決，理由是收購資產(chǎn)并不利于上市公司業(yè)績持續(xù)盈利。隨后公司修改了方案，不再購買三安鋼鐵，同時(shí)調(diào)整了部分募投項(xiàng)目，最終在今年3月獲證監(jiān)會(huì)放行。

事實(shí)上，三鋼閩光的資本運(yùn)作并未就此終止，整合關(guān)聯(lián)度高的盈利性資產(chǎn)才是終極目標(biāo)。為此，公司今年4月又開始停牌籌劃重組，擬采用“發(fā)行股份+支付現(xiàn)金”方式收購福建馬坑礦業(yè)的礦業(yè)資產(chǎn)包。馬坑礦業(yè)屬國有控股，主營業(yè)務(wù)為鐵礦、鎢鉬礦、石灰石、石膏的開采等，與三鋼閩光存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。然而，由于各方分歧較大，且就在相關(guān)工作持續(xù)推進(jìn)時(shí)，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問興業(yè)證券因欣泰電氣造假一事被證監(jiān)會(huì)行政處罰，累及公司此次重組，最終三鋼閩光無奈選擇了終止上述計(jì)劃。

將觸角伸及礦業(yè)資產(chǎn)的還有安陽鋼鐵。早在2014年12月，公司就披露，擬通過發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式購買安鋼集團(tuán)所持有的舞陽礦業(yè)100%股權(quán)。標(biāo)的資產(chǎn)賬面凈資產(chǎn)(未經(jīng)審計(jì))為7.4億元，預(yù)估值為22.5億元，預(yù)估增值率203.19%。不過，半年后安陽鋼鐵就表示，由于舞陽礦業(yè)盈利狀況較預(yù)期下滑明顯，且其盈利狀況能否在短期內(nèi)改善尚存在較大不確定性，上市公司決定終止本次重組。

同樣收購傳統(tǒng)行業(yè)資產(chǎn)，結(jié)局卻是幾家歡喜幾家愁。對(duì)此，有私募人士表示，標(biāo)的資產(chǎn)在重組過程中利潤下滑趨勢(shì)明顯，那么就對(duì)交易進(jìn)度安排提出了很高的要求，必須和時(shí)間賽跑。

“(上市公司)要保證方案推出的及時(shí)，能夠趕在并購資產(chǎn)盈利能力出現(xiàn)驟降之前通過董事會(huì)、股東會(huì)、國資部門放行，并最終通過監(jiān)管部門審核。要知道，這些重組的鋼企一般都是國有特大型企業(yè)，其重組程序本身就比別的上市公司繁復(fù)。拿杭鋼股份、首鋼股份來說，雖然現(xiàn)在看來其當(dāng)時(shí)的重組方案并不足以吸引眼球，但標(biāo)的資產(chǎn)當(dāng)時(shí)仍在盈利，因此可正常過會(huì)。如果方案本身推出不及時(shí)，又有瑕疵，并購標(biāo)的業(yè)績?cè)诨I劃進(jìn)程中發(fā)生重大改變，那么方案被否的風(fēng)險(xiǎn)會(huì)大大增加?！鄙鲜鋈耸勘硎?。

跨界重組突圍

傳統(tǒng)行業(yè)的利潤空間逐步被壓縮，一些轉(zhuǎn)型決心大的鋼企將目光轉(zhuǎn)向了風(fēng)頭正熱的節(jié)能環(huán)保、新能源、大數(shù)據(jù)、金融等新經(jīng)濟(jì)產(chǎn)業(yè)

除了嘗試升級(jí)主業(yè)，一些鋼企將轉(zhuǎn)型目光投向了節(jié)能環(huán)保、新能源、金融等新經(jīng)濟(jì)產(chǎn)業(yè)，謀劃跨界突圍。

作為鋼鐵行業(yè)中為數(shù)不多的民營企業(yè)，2015年，沙鋼股份從停牌籌劃資產(chǎn)收購，到終止重組，整整歷時(shí)7個(gè)月。公司本打算與江蘇智卿投資管理有限公司共同發(fā)起有限合伙制產(chǎn)業(yè)并購基金，投資互聯(lián)網(wǎng)數(shù)據(jù)中心產(chǎn)業(yè)。還擬購買新能源汽車企業(yè)，以及探索IDC互聯(lián)網(wǎng)大數(shù)據(jù)領(lǐng)域的投資機(jī)會(huì)。但由于重組事項(xiàng)涉及境內(nèi)外資產(chǎn)收購，金額較大，程序復(fù)雜，且交易核心問題未能達(dá)成一致意見，公司決定終止重組。

今年1月，寶鋼系兩家退市預(yù)警公司同時(shí)宣布停牌重組，拉開了鋼企整合新一輪大幕。其中，*ST八鋼當(dāng)時(shí)“擬注入寶鋼集團(tuán)下屬相關(guān)工業(yè)氣體業(yè)務(wù)/資產(chǎn)(并視情況收購部分下屬合資公司少數(shù)股東權(quán)益)；擬處置標(biāo)的資產(chǎn)為公司鋼鐵業(yè)務(wù)資產(chǎn)與負(fù)債?！?

此外，地處南粵的*ST韶鋼當(dāng)時(shí)擬“出售全部鋼鐵業(yè)務(wù)資產(chǎn)并通過發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式收購寶鋼集團(tuán)下屬金融業(yè)務(wù)資產(chǎn)。本次重組交易的交易對(duì)方為寶鋼集團(tuán)或其下屬公司及其他關(guān)聯(lián)方?！?

不過上述兩個(gè)方案均胎死腹中。

然而，大轉(zhuǎn)型突圍之火點(diǎn)燃了其他鋼企。包括重慶鋼鐵、華菱鋼鐵陸續(xù)效仿，挖掘大股東或其關(guān)聯(lián)方旗下金融資產(chǎn)置入。一時(shí)間，鋼企轉(zhuǎn)型金融股成為市場關(guān)注焦點(diǎn)。

停牌2個(gè)月后，華菱鋼鐵終于在今年5月透露重組方向，初步方案為出售公司鋼鐵相關(guān)資產(chǎn)，并收購金融類和節(jié)能發(fā)電類等盈利能力較強(qiáng)的資產(chǎn)。7月18日，公司披露了重組預(yù)案，將以資產(chǎn)置換和發(fā)行股份購買資產(chǎn)方式實(shí)施重大資產(chǎn)重組，注入含財(cái)富證券在內(nèi)的金融資產(chǎn)與節(jié)能發(fā)電資產(chǎn)，擬置入及購買資產(chǎn)金額總計(jì)137億元。交易完成后，華菱鋼鐵將置出全部鋼鐵主業(yè)，直接或間接持有財(cái)富證券100%股權(quán)、湖南信托96%股權(quán)、吉祥人壽29.19%股權(quán)、湘潭節(jié)能100%股權(quán)、華菱節(jié)能100%股權(quán)。

華菱鋼鐵此次擬置入的財(cái)富證券2014年、2015年凈利潤分別是4.52億元和9.75億元。2016年1月至4月營業(yè)收入達(dá)3.22億元，凈利潤9416.69萬元。另一置入資產(chǎn)華菱節(jié)能2015年?duì)I業(yè)收入8.16億元，凈利潤1.08億元；2016年1月至4月營業(yè)收入4.82億元，凈利潤4734.74萬元。

而對(duì)比華菱鋼鐵業(yè)績，2015年全年虧損29億元，預(yù)計(jì)2016年上半年凈利潤仍將虧損8.6億元至9.6億元。

在此之前，重慶鋼鐵披露重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告時(shí)已披露了大概方向。據(jù)悉，該事項(xiàng)可能涉及的交易對(duì)手方為重慶渝富資產(chǎn)經(jīng)營管理集團(tuán)有限公司等。公司正在策劃從上述交易對(duì)手方收購非上市金融類等盈利能力較強(qiáng)的資產(chǎn)，同時(shí)出售公司鋼鐵相關(guān)資產(chǎn)，可能涉及資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)及配套融資事項(xiàng)。

盡管最終寶鋼系兩家上市鋼企重組方案半路夭折，但鋼企轉(zhuǎn)型的趨勢(shì)已勢(shì)不可擋。6月27日，鋼鐵行業(yè)再放重磅消息，寶鋼股份與武鋼股份雙雙發(fā)布公告，稱寶鋼集團(tuán)與武鋼集團(tuán)正在籌劃戰(zhàn)略重組事宜，重組方案尚未確定，但該事項(xiàng)可能涉及公司的重大資產(chǎn)重組。對(duì)此，業(yè)內(nèi)人士均表示，若寶鋼和武鋼進(jìn)行深度整合，新的聯(lián)合體無論從體量和質(zhì)量上，都將是國內(nèi)當(dāng)之無愧的絕對(duì)龍頭。

有長期觀察鋼鐵板塊的市場人士指出，此輪鋼鐵類上市公司重組，除了供給側(cè)改革推動(dòng)外，鋼鐵業(yè)連續(xù)虧損嚴(yán)重也在倒逼政府和股東出手，否則暫停乃至退市，后果更嚴(yán)重?！暗?，這種政府推動(dòng)的非市場化重組行為，效果如何還值得密切關(guān)注?！?

遭遇借殼新規(guī)

轉(zhuǎn)型越徹底，往往也意味著改革難度越大，欲重塑主業(yè)的鋼企眼下最先要過的一道關(guān)就是監(jiān)管部門對(duì)其重組是否構(gòu)成“重組上市”的問詢

供給側(cè)改革的深入帶來的必然是上市鋼企的轉(zhuǎn)型。轉(zhuǎn)型越徹底，往往也意味著改革難度越大。從眼下來看，欲重塑主業(yè)的鋼企最先要過的一道關(guān)就是監(jiān)管部門對(duì)其重組是否構(gòu)成“重組上市”(舊稱“借殼”)的問詢。

7月22日，華菱鋼鐵收到深交所問詢函，監(jiān)管部門就其重組交易是否構(gòu)成“重組上市”表示出極大關(guān)注，要求華菱鋼鐵補(bǔ)充披露本次交易是否構(gòu)成“重組上市”情形。如果構(gòu)成，須詳細(xì)披露本次交易安排是否符合《關(guān)于修改<上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法>的決定(征求意見稿)》相關(guān)規(guī)定，進(jìn)而是否存在導(dǎo)致本次交易失敗風(fēng)險(xiǎn)。如不構(gòu)成“重組上市”，深交所則要求其補(bǔ)充披露具體原因及論證過程。

圍繞此次重組交易安排，監(jiān)管部門還注意到，2016年4月，湖南省國資委出具相關(guān)《意見》，將財(cái)信金控股權(quán)從湖南省人民政府無償劃入華菱控股，而財(cái)信金控在本次重組后(募集配套資金前)將成為華菱鋼鐵第一大股東。對(duì)此，深交所質(zhì)疑該股權(quán)劃轉(zhuǎn)事項(xiàng)是否是本次重組的必要組成部分，是否規(guī)避“重組上市”。

對(duì)于鋼企來說，華菱鋼鐵收到的問詢函具有典型意義。鋼企重組路徑大多數(shù)是將虧損主業(yè)全部置出，置入大股東或其他關(guān)聯(lián)方的盈利資產(chǎn)，主業(yè)發(fā)生重大變化，涉及金額巨大。而針對(duì)這一變化是否構(gòu)成“重組上市”，不僅紅線較密，而且新規(guī)下監(jiān)管部門擁有自由裁量權(quán)，想規(guī)避借殼紅線難度非常之大。若監(jiān)管部門認(rèn)定為“重組上市”，則意味著其審核等同于IPO。而對(duì)于證券金融類資產(chǎn)IPO，監(jiān)管部門一直保持謹(jǐn)慎態(tài)度。

在上述新規(guī)出臺(tái)前，標(biāo)的資產(chǎn)能否持續(xù)盈利則是監(jiān)管部門關(guān)注的重點(diǎn)，畢竟多數(shù)鋼企重組最直接目標(biāo)是避免退市。在三鋼閩光的交易方案中，監(jiān)管部門認(rèn)為其收購三安鋼鐵并不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條第一款第(一)項(xiàng)的相關(guān)規(guī)定，即交易有利于上市公司增強(qiáng)持續(xù)盈利能力。從業(yè)績來看，三安鋼鐵在2013年、2014年、2015年1月至3月營收逐步降低，其中2015年一季度凈利潤為虧損。

據(jù)此，證監(jiān)會(huì)在一次反饋意見中曾提出：“申請(qǐng)材料顯示，本次交易目的為減少關(guān)聯(lián)交易，避免同業(yè)競爭，改善上市公司盈利能力與經(jīng)營狀況。本次交易完成后，上市公司關(guān)聯(lián)交易金額未顯著減少，且2015 年1月至3月上市公司備考合并利潤為虧損1.34億元。請(qǐng)你公司結(jié)合本次交易前后關(guān)聯(lián)交易金額變化情況、每股收益變化情況、擬購買資產(chǎn)盈利情況等，進(jìn)一步補(bǔ)充披露本次交易對(duì)上市公司關(guān)聯(lián)交易、盈利能力的影響，及本次交易的必要性?！彪S后，公司增加了盈利預(yù)測補(bǔ)償承諾，但證監(jiān)會(huì)還是將上述方案否決。

不過，三鋼閩光的重組預(yù)案(修訂稿)在今年1月又卷土重來，收購標(biāo)的為三鋼集團(tuán)資產(chǎn)包以及三明化工土地使用權(quán)。募資全部用于三鋼閩光物聯(lián)云商項(xiàng)目、部分交易價(jià)款的現(xiàn)金支付、一高線升級(jí)改造工程、65MW高爐煤氣高效發(fā)電工程、償還銀行貸款和補(bǔ)充流動(dòng)資金。3月份，證監(jiān)會(huì)最終放行了重新修訂的重組方案。

有投行人士對(duì)記者分析，這次資產(chǎn)重組內(nèi)容與不久前的重組相比，變化主要體現(xiàn)在減少了收購三安鋼鐵100%股權(quán)這一虧損資產(chǎn)，增加了物聯(lián)云商的項(xiàng)目，支付給三鋼集團(tuán)資產(chǎn)包的現(xiàn)金減少了15億元，且對(duì)之前收到的《中國證監(jiān)會(huì)行政許可審查一次反饋意見通知書中》中的問題一一進(jìn)行了披露，信息更為完整。

事實(shí)證明，監(jiān)管部門的問詢和意見并非杞人憂天。即便已經(jīng)完成重組，上市鋼企仍存巨大盈利壓力。以首鋼股份為例，2015年底，京唐鋼鐵股權(quán)交割手續(xù)完成，正式成為首鋼股份控股子公司，但2015年卻無法完成當(dāng)年業(yè)績承諾。

根據(jù)重組方案，京唐鋼鐵2015年、2016年歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為2.98億元和7.98億元。實(shí)際情況是，京唐鋼鐵2015年僅實(shí)現(xiàn)凈利潤834.64萬元，盈利完成率只有2.8%。對(duì)于如此大的業(yè)績反差，首鋼股份稱，2015年下半年鋼鐵行業(yè)市場形勢(shì)與盈利預(yù)測依據(jù)的相關(guān)假設(shè)呈現(xiàn)出較大的差異，尤其是四季度的市場走勢(shì)急劇惡化，遠(yuǎn)超合理預(yù)期。

不過，整合后的首鋼股份在2016年上半年還是交出了相對(duì)滿意的業(yè)績，公司預(yù)計(jì)今年前6月盈利1000萬元至5000萬元，而去年同期則虧損1.7億元。